Conflitti di interesse

Politica di gestione dei conflitti di interesse di Azimut Direct X Srl

Nel presente documento è rappresentata la politica di gestione dei conflitti di interesse di Azimut Direct X Srl (di seguito la “Società”), nell'ambito dell’attività di gestione di una piattaforma on-line (di seguito la “Piattaforma”) per la facilitazione della raccolta di capitale di rischio da parte di piccole e medie imprese (di seguito gli “Offerenti”).

La presente policy è redatta a tutela degli Offerenti e degli investitori (di seguito gli “Investitori”), in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento Consob n. 18592/2013 e s.m.i. (di seguito il “Regolamento”).

Responsabile della presente policy è il Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

 

La presente policy si sostanzia nella mappatura dei potenziali conflitti e nelle procedure che ne consentono la gestione.

La mappatura dei potenziali conflitti è stata condotta rispetto all’attività della Società, suddivisa nelle diverse fasi operative:

· Ammissione degli Offerenti alla Piattaforma

· Pubblicazione delle offerte

· Ricezione e trasmissione degli ordini degli Investitori

 

Si precisa che la Società non intende condurre sul proprio portale offerte aventi ad oggetto strumenti finanziari di propria emissione o emessi da soggetti controllanti, controllati o sottoposti a comune controllo.

E’ parimenti esclusa la possibilità di condurre sul proprio portale offerte relative ad emittenti nei confronti delle quali un Soggetto Rilevante, la Società o un Socio detenga una partecipazioni superiore al 20% del capitale (di seguito “Partecipazione Rilevante”)

Sono peraltro proibite donazioni, favori o utilità di alcun genere a favore di Soggetti Rilevanti, ad eccezione degli omaggi e degli atti di cortesia commerciale di modico valore, purché non finalizzati ad acquisire vantaggi in modo improprio e/o a violare comunque la normativa di riferimento in materia.

 

1. SOGGETTI RILEVANTI E FATTISPECIE DI CONFLITTO

I soggetti rilevanti (di seguito i “Soggetti Rilevanti”) identificati sono:

- i membri del Consiglio di Amministrazione della Società (di seguito “Esponenti Aziendali”);

- i responsabili delle unità operative Business Intelligence e Structuring

- il Chief Credit Officer del socio unico e capogruppo Azimut Direct S.p.A.;

i soggetti con i quali uno o più soggetti rilevanti hanno un rapporto di parentela o affinità.Ai fini della mappatura dei conflitti di interesse, vengono altresì in rilievo i soggetti che direttamente o indirettamente hanno una partecipazione superiore al 20% nella Società (di seguito “Socio”).

In via generale si ravvisano delle situazioni di potenziale conflitto di interessi in relazione:

- all’esistenza di un rapporto partecipazione da parte della Società, di un Socio o di un Soggetto Rilevante al capitale degli Offerenti;

- all’esistenza di un rapporto finanziario con gli Offerenti conseguente a prestazioni di attività professionali o rapporti personali in capo ai Soggetti Rilevanti (ad es. mandati di advisory, consulenza e simili);

- all’esistenza di un rapporto finanziario, conseguente ad attività professionale resa da un Socio a favore di un Offerente;

- dalla presenza tra i Soggetti Rilevanti di soggetti che ricoprono cariche direttive negli Offerenti;

 

 

 

2. PRINCIPI GENERALI

Tra i principi ispiratori della presente policy vi è la necessità che la Società e per essa i Soggetti Rilevanti evitino il perseguimento di interessi personali in conflitto con quelli degli Aderenti (Offerenti e Investitori) e

operino, invece, in modo trasparente verso questi ultimi, perseguendo l’obiettivo di garantire l’uniformità di trattamento degli Aderenti al portale di crowdfunding gestito dalla Società.

 

Quando le disposizioni organizzative o amministrative adottate dalla Società per gestire i conflitti di interesse non sono sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi degli Aderenti sia evitato, la Società informa chiaramente i clienti della natura generale e/o delle fonti di tali conflitti di interessi, in conformità a quanto previsto dall’art. 13 del Regolamento.

 

 

3. MAPPATURA DELLE SITUAZIONI DI POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSE

Ammissione degli Offerenti alla piattaforma e pubblicazione delle offerte

Per tale categoria di conflitti, sia nell’ipotesi di ammissione indiscriminata di chiunque, sia in quella opposta di discriminazione di soggetti sgraditi, il presidio è rappresentato principalmente dalla procedura di ammissione degli Offerenti, che prevede criteri oggettivi di pre-analisi, di cui la U.O. Business Intelligence conserva la documentazione. La stessa procedura prevede, successivamente alla pre-analisi, una decisione collegiale da parte del Consiglio di Amministrazione della Società sulla base di diversi criteri.

Nel caso in cui un Soggetto Rilevante abbia una partecipazione diversa da una Partecipazione Rilevante (inferiore al 20%) nel capitale dell’Offerente, lo stesso si astiene dal relativo processo decisionale.

Nel caso in cui il Chief Credit Officer della Capogruppo abbia una partecipazione diversa da una Partecipazione Rilevante nel capitale dell’Offerente, questi lo dichiara e si astiene dal compimento di qualsiasi atto nella fase di pre-analisi.

Nel caso in cui il responsabile della u.o. Business Intelligence o della u.o. Structuring una partecipazione diversa da una Partecipazione Rilevante nel capitale dell’Offerente, questi lo dichiara e si astiene dal compimento di qualsiasi atto in relazione all’offerta interessata dal conflitto.

Nel caso in cui la Società o un Socio detenega una partecipazione diversa da una Partecipazione Rilevante nel capitale dell’Offerente, l’offerta potrà essere proposta evidenziando chiaramente agli Investitori l’esistenza di tale rapporto partecipativo.

Nel caso in cui un Soggetto Rilevante abbia in essere un rapporto finanziario con l’Offerente, ad esempio derivante da attività professionale, lo stesso si astiene dal processo decisionale prodromico al compimento dell’offerta.

Nel caso in cui l’Offerente abbia in essere un rapporto finanziario con la Società o con i Soci della stessa ovvero lo stesso Offerente sia già cliente della Capogruppo per l’attività di consulenza, e non si configuri nessuno degli altri casi di conflitto sopra citati:

- il Chief Credit Officer della Capogruppo si astiene dalla fase di pre-analisi; e

la Società provvederà ad integrare l’informativa resa agli investitori con una informativa del tenore analogo al seguente: “Si informano gli investitori che esiste una situazione di conflitto di interessi in quanto la Capogruppo del Gestore svolge attività di consulenza nei confronti dell’OfferenteAd ogni modo, quando le misure e le procedure adottate ai sensi della presente policy non risultino sufficienti ad escludere, con ragionevole certezza, il rischio che il conflitto di interessi possa recare pregiudizio all’offerta, la Società informa chiaramente gli investitori della natura generale e della fonte dei conflitti di interessi.

 

Per quanto riguarda il potenziale conflitto nascente dal possibile interesse a predisporre condizioni economiche discriminatorie applicabili a soggetti potenzialmente sgraditi, si noti che il tariffario è deciso ex ante e prevede le medesime condizioni per tutti gli Offerenti (parità di trattamento).

 

Ricezione e trasmissione degli ordini degli Investitori

Per quanto riguarda il potenziale conflitto nascente dal possibile interesse a concedere trattamenti di favore (disparità di trattamento) in relazione alla ricezione e trasmissione degli ordini, si rileva che la Piattaforma prevede la gestione automatizzata degli ordini, rispettando quanto previsto dall’art.17 comma 1 del Regolamento.

 

 

4. AGGIORNAMENTO E MONITORAGGIO DELLA POLITICA DI GESTIONE DEI CONFLITTI

Allo scopo di mantenere un’efficace gestione dei conflitti aggiornata nel tempo al variare delle fattispecie di conflitto, ovvero di circostanze in grado di inficiare l'efficacia delle misure adottate per evitare il pregiudizio agli Aderenti, i contenuti del presente documento vengono sottoposti a revisione annuale e comunque ogni qualvolta si verifichi un cambiamento rilevante nell'operatività della Società.

Il membro non operativo del CdA esegue verifiche periodiche (almeno una volta l’anno) per accertare il rispetto e l’efficacia delle modalità di gestione dei conflitti, tramite l’analisi della documentazione raccolta per Offerenti e Investitori. Eventuali problematiche